خدمات

قانون GENIUS Act و تنظیم حقوقی استیبل‌کوین‌ها در ایالات متحده (بررسی جامع)

نویسنده: میترا مشعوف 

 

چکیده

قانون «هدایت و ایجاد نوآوری ملی برای استیبل‌کوین‌های ایالات متحده، 2025» که به اختصار GENIUS Act نامیده می‌شود، نخستین چارچوب قانونی فدرال آمریکا برای تنظیم‌گری استیبل‌کوین‌ها است . این قانون با هدف ایجاد نظم و اعتماد در بازار روبه‌رشد رمزارزها به ویژه استیبل‌کوین‌های وابسته به دلار آمریکا وضع شده است. در این مقاله به مثابه یک استاد حقوق کیفری، ابعاد مختلف این قانون را بررسی می‌کنیم؛ از مقدمه و اهمیت آن در نظام حقوقی آمریکا گرفته تا مفاد و ساختار قانونی، ملاحظات حقوق کیفری (مانند مبارزه با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم)، تحلیل دیدگاه‌های کارشناسان و تأثیرات اقتصادی، مقایسه تطبیقی با مقررات مشابه در اتحادیه اروپا و سایر کشورها، و در نهایت جمع‌بندی همراه با توصیه‌هایی برای کشورهایی نظیر ایران.

واژگان کلیدی

 

استیبل‌کوین، قانون GENIUS Act، تنظیم‌گری رمزارز، حقوق کیفری رمزارز، مبارزه با پول‌شویی (AML)، تأمین مالی تروریسم (CFT)، MiCA، تنظیم تطبیقی رمزارز، ایالات متحده، اتحادیه اروپا، ایران

مقدمه

استیبل‌کوین‌ها (Stablecoins) نوعی رمزارز هستند که ارزش ثابت خود را نسبت به دارایی‌هایی مانند ارزهای فیات (معمولاً دلار آمریکا) حفظ می‌کنند. رشد فزاینده‌ی استفاده از استیبل‌کوین‌ها در سال‌های اخیر، خلأ نبود یک چارچوب نظارتی منسجم را در نظام حقوقی آمریکا آشکار ساخت. پیش از سال 2025، نظارت بر استیبل‌کوین‌ها عمدتاً به مجوزهای ایالتی (مانند مجوز New York BitLicense) یا قوانین مالی موجود متکی بود و هماهنگی فدرالی وجود نداشت. حوادثی مانند نوسانات شدید بازار رمزارز و فروپاشی برخی پروژه‌های استیبل‌کوین (نظیر مورد Terra در سال 2022) اهمیت وضع مقررات شفاف را دوچندان کرد. از این رو، کنگره آمریکا در سال 2025 قانون جامعی را برای تنظیم‌گری استیبل‌کوین‌های وابسته به دلار تصویب کرد که به GENIUS Act شهرت یافته است . این نام اختصاری عبارت Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act می‌باشد.

GENIUS Act نقطه‌ی عطفی در قانون‌گذاری دارایی‌های دیجیتال آمریکا محسوب می‌شود و اولین قانون عمده‌ی فدرال در حوزه رمزارز به شمار می‌آید . این قانون یک چارچوب واحد و هماهنگ ایجاد می‌کند تا به صنعت استیبل‌کوین رسمیت و مشروعیت بخشد. تصویب این قانون بازتاب‌دهنده‌ی سال‌ها تلاش و لابی‌گری صنعت رمزارز است که خواهان شفافیت و اطمینان قانونی بیشتری بوده‌اند. اهمیت این قانون دو جنبه دارد: نخست، از منظر نظام حقوقی و ثبات مالی آمریکا، GENIUS Act با تعیین الزامات احتیاطی (پرودنشیال) و نظارتی، ریسک‌های مرتبط با استیبل‌کوین‌ها را مهار می‌کند و از منافع مصرف‌کنندگان و ثبات سیستم مالی پاسداری می‌نماید. دوم، از منظر بازار رمزارزها، این قانون اعتماد عمومی را افزایش داده و زمینه را برای پذیرش گسترده‌تر استیبل‌کوین‌ها در پرداخت‌های روزمره و انتقالات مالی هموار می‌سازد . به بیان دیگر، GENIUS Act در راستای تبدیل اکوسیستم «غرب وحشی» رمزارزها به یک بازار قانونمند و قابل‌پیش‌بینی گام برمی‌دارد.

 

در ادامه، ساختار و مفاد این قانون به تفصیل شرح داده خواهد شد. سپس موارد مرتبط با حقوق کیفری (مانند مبارزه با پول‌شویی و جرایم مرتبط) تحلیل می‌گردد. دیدگاه‌های موافق و مخالف کارشناسان و تأثیرات اقتصادی قانون بررسی شده و با مقررات مشابه در اتحادیه اروپا و کشورهای دیگر مقایسه تطبیقی صورت می‌گیرد. نهایتاً نقاط قوت و ضعف GENIUS Act جمع‌بندی شده و توصیه‌هایی برای سیاست‌گذاران کشورهایی نظیر ایران ارائه خواهد شد.

 

چارچوب قانونی GENIUS Act

تعریف و الزامات اصلی: GENIUS Act بر استیبل‌کوین‌هایی اعمال می‌شود که به عنوان «استیبل‌کوین‌های پرداخت» تعریف شده‌اند؛ یعنی دارایی دیجیتالی که برای پرداخت و تسویه‌حساب به کار رفته و ارزش آن معادل مبلغ ثابتی از یک ارز رسمی (مانند 1 دلار آمریکا) تعیین شده و در هر زمان به همان مبلغ ثابت قابل بازخرید است. طبق قانون، هر واحد استیبل‌کوین پرداخت باید توسط ذخایری معادل یک دلار پشتیبانی شود. این نسبت 1:1 با دارایی‌های پشتوانه، هسته‌ی اصلی تضمین ثبات ارزش استیبل‌کوین است. قانون فهرست دقیقی از دارایی‌های مجاز به عنوان ذخایر را تعیین می‌کند که همگی از دارایی‌های نقدشونده و کم‌ریسک هستند. این دارایی‌های پشتوانه‌ی مجاز عبارتند از: وجه نقد (اسکناس و سکه دلار) و سپرده‌های بانکی بیمه‌شده، اوراق قرضه کوتاه‌مدت خزانه‌داری آمریکا، توافقات بازخرید کوتاه‌مدت (repos) با پشتوانه اوراق دولتی، سهم صندوق‌های بازار پول متکی بر همین دارایی‌ها، ذخایر نزد بانک مرکزی، و سایر دارایی‌های کاملاً امن منتشره توسط دولت آمریکا که به تأیید نهاد ناظر برسد. قانون تصریح می‌کند که این ذخایر نباید توسط ناشر مجدداً وثیقه‌گذاری یا استفاده‌ی مجدد شوند و صرفاً برای بازپرداخت به دارندگان استیبل‌کوین و فعالیت‌های ایمن نظیر وثیقه در عملیات بازخرید قابل به‌کارگیری هستند . همچنین ناشر استیبل‌کوین مجاز به پرداخت بهره یا سود به دارندگان استیبل‌کوین در ازای نگهداری آن نیست، چرا که ماهیت استیبل‌کوین به عنوان معادل دیجیتال پول نقد، پرداخت بهره را موجه نمی‌سازد و می‌تواند انگیزه‌های سفته‌بازانه ایجاد کند.

ناشران مجاز و مجوزدهی: قانون GENIUS برای انتشار استیبل‌کوین‌های پرداخت، نظام مجوزدهی دوگانه‌ای را بنیان‌گذاری کرده است. بدین معنا که دو مسیر نظارتی پیش‌بینی شده است: مسیر فدرال و مسیر ایالتی مشروط به رعایت استانداردهای فدرال. هر موجودیتی که قصد انتشار استیبل‌کوین به مردم آمریکا را دارد باید بعنوان «ناشر مجاز استیبل‌کوین پرداخت» (Permitted Payment Stablecoin Issuer) ثبت و تأیید صلاحیت شود. بانک‌ها و موسسات سپرده‌پذیر بیمه‌شده (نظیر بانک‌های تجاری تحت نظارت فدرال یا اتحادیه‌های اعتباری) می‌توانند پس از کسب مجوز نهاد ناظر خود، به انتشار استیبل‌کوین اقدام کنند. برای سایر نهادهای غیربانکی، دو راه وجود دارد: دریافت مجوز مستقیم فدرال، یا دریافت مجوز از یک ایالت واجد شرایط. مسیر ایالتی در صورتی امکان‌پذیر است که چارچوب نظارتی آن ایالت برای استیبل‌کوین‌ها به تأیید کمیته بازبینی صدور استیبل‌کوین (Stablecoin Certification Review Committee) برسد و «عملاً معادل استانداردهای فدرال» تشخیص داده شود. این تدبیر برای بهره‌گیری از تجربه‌ی برخی ایالات پیشرو (مثل نیویورک) وضع شده، ولی همزمان نظارت فدرال را تضمین می‌کند تا از آربیتراژ نظارتی (فرار ناشران به ایالات دارای مقررات سهل‌گیرانه‌تر) جلوگیری شود.

قانون با صراحت برخی ناشران را از شمول نظارت صرفاً ایالتی خارج می‌کند و آنها را الزاماً تحت نظارت فدرال قرار می‌دهد. این موارد عبارت‌اند از: نهادهای سپرده‌پذیر بیمه‌شده (بانک‌ها) و شعب بانک‌های خارجی دارای مجوز فدرال، همچنین ناشران غیر بانکی که میزان استیبل‌کوین در گردش آنها بیش از ۱۰ میلیارد دلار باشد. به بیان دیگر، شرکت‌های بزرگ با انتشار وسیع، نمی‌توانند صرفاً با اتکا به مجوز یک ایالت فعالیت کنند و باید مستقیماً تحت رژیم نظارتی فدرال قرار گیرند. برای ناشران کوچک‌تر که در چارچوب ایالتی تأییدشده فعالیت می‌کنند، نهاد ناظر ایالتی صلاحیت اصلی نظارت، بازرسی و اجرای قانون را بر عهده دارد. با این حال، مقامات فدرال می‌توانند در شرایط استثنایی – مثلاً در صورت کوتاهی نهاد ایالتی در اعمال مقررات – دخالت کنند و اقدام نظارتی مستقیم انجام دهند. همچنین، قانون پیش‌بینی کرده که مقامات ایالتی و فدرال بتوانند از طریق تفاهم‌نامه، حتی در شرایط عادی نیز همکاری و هماهنگی نزدیک داشته باشند. یک ناشر دارای مجوز ایالتیِ معتبر، طبق استانداردهای قانون می‌تواند در سایر ایالت‌ها نیز به ارائه استیبل‌کوین بپردازد؛ بدین ترتیب مشکل پراکندگی مقررات ایالتی برای فعالیت سراسری برطرف می‌شود.

فرآیند صدور مجوز فدرال: نهاد غیربانکی که مایل است مستقیماً مجوز فدرال بگیرد، باید درخواست خود را به «ناظر فدرال اصلی» مربوطه تسلیم نماید. بر اساس نوع و ماهیت متقاضی، یکی از نهادهای فدرال (دفتر نظارت بر ارز – OCC، فدرال رزرو یا شرکت بیمه سپرده‌های فدرال – FDIC) به عنوان ناظر اصلی تعیین می‌شود. قانون برای بررسی درخواست مهلت ۱۲۰ روزه مقرر کرده است؛ اگر در این بازه زمانی نهاد ناظر تصمیم رد یا تأیید را اعلام نکند، مجوز به صورت خودکار تأیید‌شده تلقی خواهد شد. این سازوکار اطمینان می‌دهد که روند اعطای مجوز بلاوجه به تأخیر نیفتد و نوآوری در بروکراسی اداری معطل نماند. نهاد ناظر تنها در صورتی مجاز به رد درخواست است که فعالیت‌های پیشنهادی متقاضی را ذاتاً «ناایمن یا ناسالم» تشخیص دهد و باید دلایل مشخص و توصیه‌های اصلاحی خود را کتباً به متقاضی اعلام کند. چنین معیاری تضمین می‌کند که رد صلاحیت‌ها خودسرانه نبوده و صرفاً بر مبنای ملاحظات عینی مانند ضعف در تیم مدیریتی، ناکافی بودن سیاست‌های بازخرید توکن‌ها یا ناتوانی در رعایت الزامات قانون صورت گیرد.

 

محدودیت برای شرکت‌های غیرداخلی و غیرمالی: یکی از نگرانی‌های تقنینی، ورود شرکت‌های بزرگ فناوری (یا سایر شرکت‌های تجاری غیرمالی) به حوزه انتشار استیبل‌کوین بود. قانون GENIUS با الهام از سنت تفکیک بانکداری از تجارت، ناشرانی را که عمده فعالیت‌شان مالی نیست یا شرکت‌های بزرگ فناوری (Big Tech) محسوب می‌شوند مشمول محدودیت ویژه کرده است. اصل بر این است که چنین شرکت‌های غیرداخلی (Non-financial) صلاحیت انتشار استیبل‌کوین را ندارند، مگر آنکه به طور استثنایی و با تصویب متفق‌القول همه اعضای کمیته بازبینی (SCRC) پذیرفته شوند. در این بررسی سخت‌گیرانه، استانداردهای بالاتری نسبت به سایر متقاضیان لحاظ خواهد شد. این حکم در راستای جلوگیری از تسلط غول‌های فناوری بر بازار پول خصوصی و ممانعت از ادغام نامتعارف حوزه‌های اقتصادی وضع شده است. به عنوان مثال، نگرانی آن است که یک شرکت بزرگ فناوری با دسترسی وسیع به داده‌های کاربران، در صورت انتشار استیبل‌کوین بتواند با تکیه بر منابع تجاری خود رقابت ناعادلانه‌ای را علیه موسسات مالی سنتی شکل دهد. افزون بر این، شکست احتمالی یک صادرکننده استیبل‌کوین که بخشی از یک شرکت تجاری عظیم است می‌تواند بخش‌های واقعی اقتصاد را نیز متأثر سازد؛ امری که قانون‌گذار در پی پیشگیری از آن بوده است. بنابراین GENIUS Act عملاً صدور استیبل‌کوین توسط شرکت‌های فناوری بزرگ (نظیر متا یا آمازون) را ممنوع نکرده اما آن را منوط به شرایط دشوار و بررسی فوق‌العاده موشکافانه کرده است – نکته‌ای که برخی منتقدان معتقدند کافی نیست و ترجیح می‌دادند قانون مستقیماً این شرکت‌ها را از صدور استیبل‌کوین منع کند.

 

ناشران خارجی: با توجه به ماهیت جهانی بازار رمزارز، GENIUS Act تکلیف ناشران خارجی (خارج از ایالات متحده) را نیز مشخص کرده است. طبق قانون، اصولاً هر ناشر استیبل‌کوینی که به مشتریان آمریکایی خدمت ارائه می‌کند باید در آمریکا دارای مجوز فدرال یا ایالتی باشد؛ در غیر این صورت، پس از دوره انتقالی تعیین‌شده، عرضه یا فروش استیبل‌کوین‌های آن ناشر توسط صرافی‌ها و واسطه‌های دارایی دیجیتال در خاک آمریکا ممنوع خواهد بود. هدف از این ممنوعیت، جلوگیری از فعالیت آزادانه‌ی استیبل‌کوین‌های خارج از نظارت آمریکا و تضمین فرصت برابر برای ناشران داخلی در رقابت با بازیگران خارجی عنوان شده است. با این حال، قانون دو استثنای مهم را برای ورود ناشران خارجی در نظر گرفته است: نخست اینکه اگر کشور مقر ناشر خارجی دارای رژیم نظارتی «معادل و هم‌سنگ» آمریکا در زمینه استیبل‌کوین باشد و این امر توسط وزیر خزانه‌داری آمریکا با موافقت سایر اعضای کمیته SCRC تأیید شود، آن ناشر می‌تواند واجد شرایط فعالیت در آمریکا شود. دوم اینکه ناشر خارجی باید در دفتر نظارت بر ارز (OCC) ثبت شده و تعهد دهد که به نظارت، گزارش‌دهی و بازرسی‌های لازم توسط نهادهای آمریکایی تن دهد. علاوه بر این، ناشر موظف است ذخایر پشتیبان استیبل‌کوین‌های مربوط به مشتریان آمریکایی را در موسسات مالی داخل آمریکا نگهداری کند تا در هر لحظه توانایی بازخرید برای مشتریان ایالات متحده را داشته باشد. در نهایت، اگر کشور مبدأ ناشر تحت تحریم اقتصادی فراگیر آمریکا باشد یا از سوی مراجع آمریکایی به عنوان «محل اصلی پول‌شویی» شناخته شده باشد، ناشر آن کشور به هیچ وجه صلاحیت فعالیت در بازار آمریکا را نخواهد داشت. این شروط سخت‌گیرانه نشان می‌دهد قانون‌گذار آمریکایی حتی‌الامکان می‌خواهد از ورود استیبل‌کوین‌های تحت نظارت ضعیف یا متعلق به رژیم‌های متخاصم جلوگیری کند. به عنوان نمونه، تا زمان نگارش این مقاله هیچ‌یک از نظام‌های فعلی اتحادیه اروپا یا بریتانیا از دید آمریکا کاملاً معادل GENIUS Act تلقی نمی‌شوند؛ لذا یک ناشر مستقر در اروپا نیز برای عرضه استیبل‌کوین در آمریکا ناگزیر به کسب مجوزهای یادشده خواهد بود.

 

الزامات شفافیت و نظارت: قانون GENIUS مجموعه‌ای از الزامات افشای اطلاعات و نظارت مالی را برای حفظ شفافیت در فعالیت ناشران پیش‌بینی کرده است. هر ناشر مجاز باید سیاست‌ها و رویه‌های بازخرید (redemption) استیبل‌کوین خود را به طور عمومی افشا کند و امکان بازخرید ۱۰۰٪ به ارزش اسمی را برای دارندگان فراهم نماید. علاوه بر آن، ناشر موظف است به صورت دوره‌ای (ماهانه) گزارشی از تعداد استیبل‌کوین‌های در گردش و ترکیب دارایی‌های ذخیره منتشر کند. این گزارش‌ها که نقش معادل گزارش‌های مالی را دارند، باید توسط مدیرعامل (CEO) و مدیر مالی (CFO) شرکت امضا و شخصاً تأیید شوند و پیش از انتشار، یک حسابرس مستقل ثبت‌شده نیز آنها را بررسی (examine) کند. برای ناشران بزرگ‌تر (آن‌هایی که بیش از ۵۰ میلیارد دلار توکن در گردش دارند)، علاوه بر گزارش‌های ماهانه، صورت‌های مالی سالانه حسابرسی‌شده طبق اصول حسابداری مالی (GAAP) باید تهیه و در وب‌سایت شرکت منتشر گردد و نسخه‌ای نیز به نهاد ناظر فدرال مربوطه ارائه شود. ناشرانی که خود شرکت سهامی عام بوده و گزارش‌های مالی عمومی (مانند فرم 10-K) منتشر می‌کنند، از الزام ویژه‌ی گزارش سالانهٔ مزبور مستثنی هستند. این الزامات افشای مستمر، تضمین می‌کند که وضعیت سلامت مالی و پشتوانه‌ی استیبل‌کوین‌ها برای کاربران و نهادهای نظارتی شفاف بوده و هرگونه نقص یا کمبود ذخایر به سرعت آشکار گردد. همچنین اعلام عمومی این اطلاعات، با افزایش اعتماد عمومی، به ثبات و مقبولیت بیشتر استیبل‌کوین‌ها کمک می‌کند.

 

محدودیت‌ها و ممنوعیت‌های عملیاتی: GENIUS Act علاوه بر تعیین بایدها، نبایدهایی را نیز برای ناشران مجاز تعیین کرده است تا از انحراف کارکرد استیبل‌کوین‌ها از اهداف اصلی‌شان جلوگیری کند. مهم‌ترین محدودیت‌ها عبارت‌اند از:

  • محدودیت حوزه فعالیت: ناشر استیبل‌کوین تنها مجاز به انجام اموری در ارتباط مستقیم با استیبل‌کوین است؛ از جمله انتشار و بازخرید استیبل‌کوین، نگهداری و مدیریت ذخایر پشتوانه، و خدمات مرتبط با نگهداری و حفاظت توکن‌ها. انجام هر فعالیت تجاری نامرتبط دیگر توسط ناشر ممنوع شده تا ریسک‌های برون‌زا به بخش استیبل‌کوین سرایت نکند.
  • منع بسته‌بندی خدمات (Tying): ناشر نمی‌تواند مشتریان را ملزم کند که برای استفاده از خدمات استیبل‌کوین، حتماً سایر محصولات یا خدمات آن ناشر را نیز بخرند یا بالعکس، از خدمات رقبا استفاده نکنند. این حکم ضدانحصار از سوءاستفاده احتمالی ناشران مسلط جلوگیری می‌کند.
  • عدم تضمین دولتی: طبق قانون، استیبل‌کوین‌های منتشره تحت پوشش بیمه سپرده فدرالی (FDIC) یا بیمه اتحادیه اعتباری (NCUA) قرار ندارند و ناشر حق ندارد به طور گمراه‌کننده‌ای وانمود کند استیبل‌کوین‌ها توسط دولت فدرال یا بیمه سپرده تضمین شده‌اند. این شفاف‌سازی جلوی اشتباه گرفتن استیبل‌کوین با سپرده بانکی را می‌گیرد و ریسک اخلاقی را کاهش می‌دهد.
  • ممنوعیت پرداخت بهره: همان‌طور که اشاره شد، قانون صراحتاً پرداخت هرگونه سود یا بهره به موجودی استیبل‌کوین مشتریان را ممنوع کرده است. بنابراین طرح‌هایی که در آن ناشر به موجودی استیبل‌کوین کاربران بهره دوره‌ای بدهد (مشابه حساب‌های پس‌انداز بانکی)، ناقض قانون خواهد بود. هدف، حفظ ماهیت استیبل‌کوین به عنوان ابزاری برای پرداخت و ذخیره ارزش بدون ماهیت سرمایه‌گذاری سودده است.

 

تقسیم کار نظارتی بین نهادها: با توجه به ماهیت میان‌بخشی استیبل‌کوین‌ها، قانون وظایف نظارتی را بین سازمان‌های مختلف توزیع کرده است. هر ناشر مجاز، بسته به نوع ساختار خود، یک «نهاد ناظر فدرال اصلی» خواهد داشت. برای مثال، اگر ناشر یک شرکت زیرمجموعه یک بانک فدرال یا بانک ایالتی عضو فدرال رزرو باشد، ناظر اصلی‌اش یکی از نهادهای بانکی فدرال (OCC، فدرال رزرو یا FDIC) خواهد بود. اگر ناشر وابسته به یک اتحادیه اعتباری فدرال باشد، ناظر اصلی‌اش NCUA (نهاد ناظر اتحادیه‌های اعتباری) تعیین می‌شود. در مورد ناشران غیربانکی که مجوز مستقیم فدرال گرفته‌اند، دفتر نظارت بر ارز (OCC) به عنوان نهاد ناظر و صادرکننده مجوز ایفای نقش می‌کند. هر یک از این نهادهای ناظر می‌توانند در صورت تخلف ناشر، دستور تعلیق فعالیت، ممنوعیت، صدور اخطار توقف و انصراف (cease-and-desist) و حتی اعمال جریمه‌های مالی علیه ناشر و مدیران آن صادر کنند. این اختیارات تنبیهی مشابه اختیارات موجود در نظام بانکداری است و تضمین می‌کند که تخطی از الزامات GENIUS Act برای ناشران، عواقب بازدارنده‌ای در پی داشته باشد.

 

آیین‌نامه‌ها و گزارش‌های تکمیلی: GENIUS Act یک چارچوب کلی را ترسیم نموده و اجرای کامل آن مستلزم تدوین آیین‌نامه‌های جزئی توسط نهادهای ذی‌ربط است. قانون مقرر داشته که وزیر خزانه‌داری، تمامی نهادهای ناظر فدرال و نیز نمایندگان دولت‌های ایالتی طی حداکثر یک سال پس از قانون‌گذاری، مقررات هماهنگ و مفصلی را در زمینه‌های مختلف وضع کنند. این مقررات شامل تعیین الزامات سرمایه (سرمایه نظارتی) متناسب با ریسک‌های ناشران استیبل‌کوین، قواعد نقدینگی و مدیریت ریسک برای دارایی‌های ذخیره، و استانداردهای عملیاتی در حوزه‌هایی چون امنیت سایبری و تبعیت از تحریم‌ها خواهد بود. به علاوه، قانون‌گذار نهادها را موظف کرده که حداکثر ۶ ماه پس از اجرایی شدن قانون، گزارشی از پیشرفت تنظیم مقررات به کنگره ارائه دهند. وزیر خزانه‌داری نیز باید ظرف یک سال، گزارشی جامع درباره سایر انواع دارایی‌های دیجیتال غیر از استیبل‌کوین‌های پرداخت (نظیر استیبل‌کوین‌های الگوریتمی یا رمزارزهای بدون پشتوانه) تهیه و با مشارکت فدرال رزرو، OCC، FDIC، کمیسیون بورس (SEC) و کمیسیون معاملات آتی (CFTC) به کنگره ارائه کند. همچنین نهادهای ناظر فدرال در مشورت با ایالت‌ها مکلف شده‌اند که به طور سالانه گزارشی در مورد صنعت استیبل‌کوین تهیه و در گزارش سالانه شورای نظارت بر ثبات مالی (FSOC) درج نمایند. مجموع این اقدامات نظارتی و گزارش‌دهی، نشانگر عزم قانون‌گذار برای پایش مستمر صنعت استیبل‌کوین و تطبیق پویای مقررات با تحولات فناوری و بازار است.

 

تحلیل حقوق کیفری و الزامات مقابله با جرایم مالی

 

یکی از مهم‌ترین ابعاد قانون GENIUS Act، توجه به مخاطرات سوء‌استفاده مجرمانه از استیبل‌کوین‌ها و پیش‌بینی سازوکارهای پیشگیری و برخورد با پول‌شویی و تأمین مالی تروریسم است. از منظر یک حقوقدان کیفری، استیبل‌کوین‌ها به دلیل سرعت و فرامرزی بودن تراکنش‌ها و همچنین ماهیت شبه‌ناشناس بسیاری از پلتفرم‌های رمزارزی، می‌توانند ابزار جذابی برای پنهان کردن منشأ وجوه نامشروع یا انتقال دارایی به شبکه‌های تروریستی باشند. قانون‌گذار آمریکا ضمن اذعان به این مخاطرات، در متن GENIUS Act الزامات روشنی برای کنترل جرایم مالی گنجانده است. در ادامه، این الزامات و همچنین مسؤولیت‌های کیفری ناشی از نقض قانون را بررسی می‌کنیم.

 

شمول قانون رازداری بانکی (BSA) و نقش FinCEN: بر اساس GENIUS Act، تمامی ناشران مجاز استیبل‌کوین مشمول قانون رازداری بانکی (Bank Secrecy Act) و مقررات مبارزه با پول‌شویی می‌شوند. به عبارت دیگر، یک شرکت صادرکننده استیبل‌کوین باید دقیقاً مانند یک مؤسسه مالی سنتی (بانک یا صرافی) مشتری خود را بشناسد (KYC)، گزارش‌های تراکنش‌های مشکوک (STR/SAR) را به واحد اطلاعات مالی ارسال کند و سوابق نقل و انتقالات را نگهداری نماید. نهاد مجری اصلی BSA یعنی شبکه اجرای جرایم مالی وزارت خزانه‌داری (FinCEN) مکلف شده است مقررات مبارزه با پول‌شویی اختصاصی برای ناشران استیبل‌کوین تدوین کند. این مقررات می‌بایست ملاحظات ویژه فناوری بلاک‌چین و دارایی‌های دیجیتال را در نظر بگیرد. قانون به FinCEN دستور داده از «روش‌های نوین برای شناسایی فعالیت‌های غیرقانونی مرتبط با دارایی‌های دیجیتال» بهره بگیرد. این عبارت نشان می‌دهد که قانون‌گذار بر استفاده از ابزارهای نوآورانه مانند تحلیل داده‌های زنجیره‌بلوکی (Blockchain analytics) و هوش مصنوعی برای کشف الگوهای پول‌شویی تأکید دارد. همچنین هر ناشر هنگام درخواست مجوز، باید گواهی کند که برنامه‌های کنترل ضدپول‌شویی (AML) و رعایت تحریم‌ها را پیاده‌سازی کرده است. تخطی از الزامات BSA می‌تواند عواقب کیفری جدی داشته باشد؛ طبق قوانین آمریکا، عامداً گزارش ندادن تراکنش‌های مشکوک یا دانسته فراهم کردن بستر پول‌شویی می‌تواند به تعقیب کیفری، جریمه‌های سنگین مالی و حتی حبس مسئولان بیانجامد. بنابراین، ناشران استیبل‌کوین در عمل باید واحدهای تطبیق (Compliance) مجهز و متخصص ایجاد کنند تا ریسک نقض قوانین مبارزه با پول‌شویی را به حداقل برسانند.

 

ممنوعیت مجرمان سابقه‌دار از مدیریت ناشران: قانون برای اطمینان از سلامت مدیریت ناشران، تصریح کرده که افرادی که به جرایم مالی معینی محکوم شده‌اند، نمی‌توانند به عنوان مدیر یا عضو هیأت مدیره یک ناشر استیبل‌کوین خدمت کنند. این جرایم مالی شامل مواردی نظیر تقلب بانکی، پول‌شویی، جرایم مالی سازمان‌یافته، تخلفات شدید اوراق بهادار و امثالهم می‌شود. چنین شرطی مشابه مقررات بانکداری است که مجرمان محکوم را از تصدی سمت در بانک‌ها منع می‌کند. هدف، جلوگیری از نفوذ عناصر مجرم در شرکت‌های منتشرکننده استیبل‌کوین و سوءاستفاده از این مؤسسات به عنوان پوشش فعالیت‌های مجرمانه است. در صورت نقض این ممنوعیت (مثلاً اگر فردی محکوم مخفیانه در مدیریت دخیل باشد)، علاوه بر جرایم اولیه، می‌تواند باعث تعقیب کیفری بابت نقض GENIUS Act و قوانین بانکی هم بشود.

 

جرم‌انگاری نشر غیرمجاز استیبل‌کوین: قانون GENIUS به طور ضمنی فعالیت بدون مجوز در حوزه استیبل‌کوین را غیرقانونی می‌سازد. هرچند متن قانون، صریحاً مجازات کیفری مستقلی برای «انتشار استیبل‌کوین بدون مجوز» تعیین نکرده، اما چند سازوکار وجود دارد که نقض این الزام را پرخطر می‌کند. نخست آن که پس از گذشت دوره انتقالی سه‌ساله از تصویب قانون، هر استیبل‌کوینی که ناشر آن موفق به کسب مجوز از مسیر فدرال یا ایالتی نشود، دیگر نمی‌تواند در بازار آمریکا توسط صرافی‌ها و واسطه‌ها عرضه یا معامله گردد. بنابراین، ادامه فعالیت بدون مجوز عملاً به منزله خروج از بازار رسمی و از دست دادن دسترسی به کاربران آمریکایی است که برای یک کسب‌وکار پایدار ممکن نیست. دوم آنکه نهادهای نظارتی فدرال (OCC و دیگران) می‌توانند علیه افراد یا شرکت‌هایی که بدون مجوز انتشار استیبل‌کوین می‌کنند دستور منع و جریمه‌های سنگین مدنی صادر نمایند. این جریمه‌ها می‌توانند چنان سنگین باشند که اثر تنبیهی معادل مجازات کیفری داشته باشند. در موارد حاد، اگر نشر غیرمجاز استیبل‌کوین با کلاهبرداری از عموم، پنهان‌کاری و سوءنیت همراه باشد، دادستان‌های فدرال امکان دارند با توسل به قوانین عمومی‌تر کلاهبرداری مالی یا مقررات اوراق بهادار، تعقیب کیفری را نیز در دستور قرار دهند. به طور کلی، پیام قانون این است که هرگونه فعالیت خارج از چارچوب مجوزدار، تحمل نخواهد شد و قانون‌گریزان با اقدامات قضایی روبرو می‌شوند.

 

تحریم‌ها و ناشران خارجی متخلف: نکته حائز اهمیت دیگر، نقش تحریم‌ها در تنظیم‌گری است. همانطور که پیش‌تر ذکر شد، ناشران مستقر در کشورهای تحت تحریم آمریکا اساساً نمی‌توانند در چارچوب GENIUS Act فعالیتی داشته باشند. علاوه بر آن، اگر یک ناشر خارجی ثبت‌شده در آمریکا از دستورات قانونی آمریکا (مثلاً دستورات انسداد دارایی یا تحریم‌های خاص) تبعیت نکند، وزیر خزانه‌داری می‌تواند نام آن ناشر را به صورت علنی اعلام کرده و مقامات ذی‌صلاح می‌توانند ادامه فعالیت آن را در ایالات متحده ممنوع کنند. حتی برای ناشران خارجی دارای مجوز، قانون الزام کرده که واسطه‌ها و پلتفرم‌های آمریکایی تنها در صورتی مجازند با استیبل‌کوین آنها کار کنند که از منظر فنی امکان قطع دسترسی افراد تحریم‌شده و اجرای دستور توقیف قضایی در آن استیبل‌کوین وجود داشته باشد. این بدین معناست که مثلاً اگر دادگاهی دستور مسدودسازی موجودی یک کیف پول مرتبط با تروریسم را صادر کند، ناشر باید بتواند آن آدرس را در شبکه خود مسدود یا منجمد نماید. چنین الزامی البته چالش‌های فنی و حقوقی خاصی دارد (خصوصاً در مورد استیبل‌کوین‌های غیرمتمرکز)، ولی رویکرد قانون‌گذار آمریکا حرکت به سمت قابلیت مهار و کنترل قانونی حتی در فضای بلاک‌چین است. عدم همکاری در این زمینه، می‌تواند به اخراج ناشر خارجی از بازار آمریکا منجر شود.

 

دیدگاه‌های انتقادی در حوزه جرایم مالی: برخی کارشناسان حوزه مبارزه با فساد و جرایم سازمان‌یافته معتقدند که با وجود گام‌های مثبت GENIUS Act، هنوز راه‌های فرار و خلأهایی در آن وجود دارد. آنها استدلال می‌کنند که قانون‌گذار می‌توانست با قاطعیت بیشتری برخی ریسک‌ها را مسدود کند؛ مثلاً صدور استیبل‌کوین توسط شرکت‌های فناوری بزرگ را صراحتاً ممنوع نماید یا شرکت‌های خارجی را ملزم کند که حتماً شریک محلی یا شعبه آمریکایی داشته باشند. یکی از نقدهای جدی مطرح‌شده این است که قانون به طور کامل «استیبل‌کوین‌های خارجی» را منع نکرد و صرفاً به شرط رژیم نظارتی معادل اکتفا نموده است. منتقدان هشدار می‌دهند در صورتی که نظارت اجرای این شروط سهل‌گیرانه باشد، ممکن است آمریکا تبدیل به مأمن امنی برای جریان‌های پول‌شویی جهانی یا حتی رژیم‌های متخاصم گردد که با سوءاستفاده از استیبل‌کوین‌های به ظاهر قانونی، سرمایه‌های غیرقانونی را جابجا کنند. سازمان شفافیت بین‌الملل (Transparency International) در بیانیه‌ای اظهار داشته که با باقی ماندن برخی منافذ شناخته‌شده در زیرساخت دلار دیجیتال، خطر آن هست که نظام مالی آمریکا به پناهگاهی برای مجرمان و دولت‌های مخالف تبدیل شود. از منظر حقوق کیفری، این انتقاد بدان معناست که کارآمدی GENIUS Act در گرو اجرای سخت‌گیرانه و نظارت مداوم است؛ صرف تصویب قانون کفایت نمی‌کند و باید در مقررات تکمیلی و عملیات اجرایی، دغدغه‌های مرتبط با جرایم مالی کاملاً برطرف گردد. در مقابل، حامیان قانون پاسخ می‌دهند که GENIUS Act چارچوبی انعطاف‌پذیر وضع کرده که امکان به‌روزرسانی مقررات و بستن خلأها را در آینده می‌دهد و نباید با سخت‌گیری بیش از حد، نوآوری را خفه کرد. به هر روی، از دید حقوق کیفری می‌توان نتیجه گرفت که قانون جدید گام مهمی در کشاندن حوزه استیبل‌کوین‌ها به داخل چتر مقررات مبارزه با پول‌شویی و جرایم مالی برداشته است، هرچند موفقیت نهایی آن به دقت اجرا و همکاری بین‌المللی بستگی خواهد داشت.

 

تحلیل کارشناسانه و تأثیرات اقتصادی قانون

 

تصویب و اجرای GENIUS Act واکنش‌ها و دیدگاه‌های متنوعی را در میان کارشناسان صنعت مالی، اقتصاددانان، و بازیگران بازار رمزارز برانگیخته است. طرفداران قانون استدلال می‌کنند که این چارچوب نظارتی، اعتماد و قطعیت قانونی را برای صنعتی به ارمغان می‌آورد که تا پیش از این با ابهام و ریسک‌های ناشی از خلأ مقرراتی مواجه بود. از سوی دیگر، مخالفان و منتقدان هشدار می‌دهند که برخی مفاد قانون ممکن است تبعات ناخواسته‌ای بر نوآوری یا ثبات مالی داشته باشد. در این بخش، دیدگاه‌های موافق و مخالف را مرور کرده و تأثیرات بالقوه قانون بر بازار رمزارزها، نظام بانکی و اعتماد عمومی را ارزیابی می‌کنیم.

 

دیدگاه‌های موافق و مزایا:

بسیاری از فعالان صنعت رمزارز و حتی برخی مقامات دولتی، GENIUS Act را گامی مثبت و تاریخی توصیف کرده‌اند که ثمرات متعددی به همراه خواهد داشت. مهم‌ترین مزایای مطرح‌شده عبارت‌اند از:

  • افزایش اعتماد و پذیرش عمومی: وجود یک قانون جامع فدرال، مهر تأییدی بر مشروعیت استیبل‌کوین‌هاست. هنگامی که دولت قواعد روشنی برای سرمایه‌گذاری و استفاده از استیبل‌کوین‌ها وضع می‌کند، مردم عادی و شرکت‌ها با اطمینان خاطر بیشتری از این ابزار استفاده خواهند کرد. یک استراتژیست بازار در این باره می‌گوید: «هرگونه مقررات و ساختار قانونی که به عموم مردم اطمینان دهد این حوزه کلاهبرداری نیست و نوعی محافظت وجود دارد، قطعاً نکته مثبتی است». به اعتقاد وی، چارچوب‌دهی قانونی باعث می‌شود دامنه کاربران استیبل‌کوین از صرف معامله‌گران حرفه‌ای فراتر رفته و «مخاطبان گسترده‌تری دعوت به مشارکت شوند». در نتیجه، GENIUS Act می‌تواند به عادی‌سازی استفاده از استیبل‌کوین‌ها در پرداخت‌ها و سایر فعالیت‌های روزمره مالی کمک کند.
  • تقویت یکپارچگی و ثبات مالی: با اجرای این قانون، کلیه استیبل‌کوین‌های عمده تحت نظارت دقیق قرار می‌گیرند و پشتوانه ۱۰۰٪ نقد برای آنها تضمین می‌شود. چنین ساختاری احتمال رخداد سناریوهای بحرانی مانند «هجوم بانکی» (Bank run) را کاهش می‌دهد، چرا که هر زمان دارندگان می‌توانند توکن‌های خود را به ارزش کامل بازخرید کنند. افزون بر این، الزام به انتشار گزارش‌های شفاف ماهانه درباره ذخایر، سلامت هر ناشر را دائماً در معرض دید بازار و نهادهای ناظر قرار می‌دهد. این شفافیت و الزام پشتوانه کامل، اعتماد متقابل بین ناشران و کاربران را تحکیم کرده و خطر فروپاشی ناگهانی یک استیبل‌کوین بزرگ – که می‌تواند کل بازار کریپتو را متلاطم کند – به حداقل می‌رسد. از نگاه اقتصاد کلان، ثبات استیبل‌کوین‌ها مساوی است با ثبات در بخش‌هایی از سیستم مالی که با رمزارز در تماس‌اند. وزارت خزانه‌داری آمریکا نیز تأکید کرده که این قانون با تقویت جایگاه دلار آمریکا به عنوان ارز ذخیره جهانی و افزایش تقاضا برای اوراق قرضه دولتی، به نفع اقتصاد کشور خواهد بود. در واقع، چون ناشران برای پشتوانه مجبور به خرید اوراق خزانه و نگهداری دلار هستند، تقاضای اضافی قابل توجهی برای اسناد خزانه آمریکا ایجاد می‌شود که به تأمین مالی دولت و حفظ سلطه دلار در دنیا کمک می‌کند. یک برآورد توسط بانک استاندارد چارترد نشان می‌دهد که بازار استیبل‌کوین‌ها با این قانون می‌تواند ظرف چند سال به ارزش ۲ تریلیون دلار رشد یابد که خود حاکی از تزریق سرمایه و نقدینگی بیشتر به اقتصاد است.
  • فرصت برای نظام بانکی و نوآوری مالی: برخلاف رویکرد تدافعی اولیه که بانک‌ها استیبل‌کوین‌ها را تهدیدی برای خود می‌دیدند، GENIUS Act فرصتی فراهم کرده تا بانک‌های آمریکایی نیز مستقیماً وارد عرصه استیبل‌کوین شوند. با تصویب این قانون، موانع حقوقی که پیش‌تر بر سر راه بانک‌ها برای نگهداری یا انتشار توکن‌های دلار وجود داشت برداشته شده و فضا برای مشارکت رسمی بانک‌ها باز شده است. انتظار می‌رود برخی بانک‌های بزرگ در آینده نزدیک با اخذ مجوزهای لازم، اقدام به انتشار استیبل‌کوین دلار نمایند یا در قالب پروژه‌های آزمایشی، خدمات مرتبط با رمزارزها ارائه کنند. این همکاری نظام بانکی سنتی با فناوری نوین بلاک‌چین می‌تواند به توسعه محصولات مالی جدید (مانند وام‌دهی روی زنجیره، پرداخت‌های بین‌المللی سریع‌تر و ارزان‌تر) منجر شود. افزون بر این، شرکت‌های فعال در حوزه رمزارز (مانند صادرکنندگان استیبل‌کوین‌های فعلی) با مشخص شدن قواعد بازی، انگیزه بیشتری برای ثبت شرکت و اخذ مجوز در آمریکا دارند و این امر سرمایه‌گذاری و اشتغال در داخل کشور را بالا می‌برد. برخی از این شرکت‌ها (از جمله سرکل، ناشر USD Coin) حتی به دنبال کسب مجوز بانکداری هستند تا با حذف واسطه‌ها، هزینه‌های خود را کاهش دهند. مجموع این تحولات به گفتهٔ حامیان قانون، آمریکا را به مرکز نوآوری در حوزه پول دیجیتال بدل خواهد کرد و رهبری مالی آمریکا را در عصر جدید تضمین می‌کند.

 

دیدگاه‌های مخالف و چالش‌ها:

در کنار تحسین‌های بسیار، GENIUS Act با نقدهای جدی برخی اقتصاددانان و ناظران مواجه شده است. خلاصه مهم‌ترین نگرانی‌ها به شرح زیر است:

  • نگرانی‌های نظارتی و خلأهای امنیتی: عده‌ای معتقدند که قانون به اندازه کافی سختگیرانه نیست و شکاف‌های مقرراتی دارد. همان‌گونه که در بخش حقوق کیفری اشاره شد، ضعف در ممانعت کامل از ورود بازیگران خارجی نامعتبر یا شرکت‌های Big Tech از جمله این موارد است. این منتقدان هشدار می‌دهند که در صورت عدم دقت، نظام مالی آمریکا ممکن است در معرض ریسک‌های جدید قرار گیرد؛ برای مثال، اگر یک استیبل‌کوین خارجی بدون شفافیت کافی از مسیر استثنائات قانون وارد بازار شود و بعداً دچار بحران شود یا مورد سوءاستفاده مجرمانه قرار گیرد، اثرات منفی آن دامن اقتصاد آمریکا را خواهد گرفت. همچنین برخی تحلیلگران می‌گویند نظارت بر شرکت‌های استیبل‌کوین، هرچند زیر چتر بانکداری آمده، اما هنوز به استحکام نظارت بانک‌های سنتی نیست. به عنوان نمونه، GENIUS Act تاکید کرده که ناشران استیبل‌کوین مشمول مقررات سرمایه‌ای سخت‌گیرانه بانک‌ها نمی‌شوند و بناست مقررات سرمایه‌ای “سبک‌تری” متناسب با ریسک آنها تدوین شود. این امر از دید موافقان برای تسهیل نوآوری معقول است، اما مخالفان می‌گویند شاید در عمل دست ناشران را برای اهرم‌سازی یا سرمایه‌گذاری‌های پرریسک با ذخایر باز بگذارد که یادآور بحران مؤسسات مالی سایه‌ای است. مقاله‌ای انتقادی در بلومبرگ این قانون را کافی ندانسته و استدلال کرده که برای تنظیم‌گری استیبل‌کوین‌ها بیش از این ابتکار لازم است؛ در آن تحلیل آمده بود که قانون جدید ممکن است «ریسک غیرضروری برای نظام مالی و مصرف‌کنندگان ایجاد کند» اگر به نواقصش توجه نشود. در مجموع، منتقدان خواستار آن‌اند که پس از این قانون، با مقررات تکمیلی و نظارت دقیق، هرگونه منفذ خطرناک مسدود شود.
  • رقابت‌پذیری و نوآوری جهانی: برخی از چهره‌های صنعت کریپتو نگران‌اند که هرچند GENIUS Act در کوتاه‌مدت به نفع پروژه‌های آمریکایی است، اما بار سنگین مقررات در بلندمدت خلاقیت را محدود کند و پروژه‌های نوپا را از بین ببرد. اخذ مجوز فدرال یا حتی ایالتی مستلزم صرف زمان و منابع مالی قابل توجه است و شاید همه استارت‌آپ‌ها توان آن را نداشته باشند. هرچند قانون مسیر خودکار تأیید پس از 120 روز را گذاشته، ولی رعایت همه الزامات قانونی (گزارش‌دهی، حسابرسی، امنیت سایبری و …) برای شرکت‌های کوچک پرهزینه خواهد بود. این موضوع می‌تواند موجب انحصار بازار در دست چند بازیگر بزرگ (مثلاً چند بانک و شرکت بزرگ کریپتو) شود و مبتکران کوچک‌تر صحنه را ترک کنند یا به خارج مهاجرت کنند. از منظر رقابت جهانی نیز، اگر مقررات در آمریکا بسیار سخت‌گیرانه‌تر از بقیه دنیا باشد، شاید سرمایه‌گذاران حوزه رمزارز ترجیح دهند به کشورهایی با قواعد ساده‌تر بروند. البته در حال حاضر اتحادیه اروپا نیز رژیم مشابهی (MiCA) برقرار کرده و کشورهای دیگر هم در این مسیرند، اما به هر روی حفظ تعادل بین امنیت و تسهیل نوآوری یک چالش اساسی است.
  • تأثیر بر نظام بانکی سنتی: هرچند قانون فرصت ورود بانک‌ها به حوزه استیبل‌کوین را فراهم کرده، برخی کارشناسان مالی نگران اثرات بلندمدت آن بر نقش بانک‌ها در اقتصاد هستند. استیبل‌کوین‌های کاملاً پشتوانه‌دار، در واقع جایگزینی برای سپرده‌های دیداری بانکی (حساب جاری) محسوب می‌شوند. اگر عموم مردم به جای نگهداری پول در حساب بانکی، آن را به شکل استیبل‌کوین‌های خصوصی (مثلاً صادرشده توسط یک شرکت فناوری یا حتی خود بانک‌ها) نگهداری کنند، بانک‌ها ممکن است با کاهش منابع سپرده مواجه شوند که قدرت وام‌دهی آنها را محدود می‌کند. به بیان دیگر، رواج استیبل‌کوین می‌تواند مدل کسب‌وکار بانکداری را دستخوش تغییر کند؛ زیرا بانک‌ها از محل سپرده‌ها و خلق اعتبار کسب درآمد می‌کنند، در حالی که استیبل‌کوین وجوه را از چرخه وام‌دهی خارج کرده و در ذخایر امن پارک می‌کند. طرفداران کریپتو این را حسن می‌دانند (کاهش ریسک بانک‌ها)، ولی اقتصاددانان سنتی ممکن است نگران انقباض اعتبار در اقتصاد باشند. البته GENIUS Act با منع پرداخت بهره روی استیبل‌کوین، تا حدی کوشیده جذابیت آن نسبت به سپرده بانکی را کمتر کند. با این وجود، این یک موضوع پراقبال برای پژوهش و رصد خواهد بود که آیا در سال‌های آتی استیبل‌کوین‌ها سهم قابل توجهی از وظایف پولی بانک‌ها را بر عهده می‌گیرند یا خیر.

 

به طور کلی، اجماع نسبی در میان ناظران مالی بر این است که مزایای GENIUS Act بر معایب آن می‌چربد، دست‌کم در شرایط فعلی که بازار استیبل‌کوین‌ها بی‌قاعده رها شده بود. حتی برخی از منتقدان نیز اذعان دارند که «داشتن مقررات ناکافی، بهتر از بی‌نظارتی کامل است» زیرا چارچوب جدید هرچه باشد امکان اصلاح و ارتقا دارد، اما فقدان قانون به هرج و مرج می‌انجامد. حامیان هم می‌پذیرند که این قانون پایان راه نیست، بلکه آغازی است برای مسیر تکامل مقررات دارایی‌های دیجیتال و باید با واقعیت‌های اجرای آن، کاستی‌ها را برطرف کرد.

 

مقایسه تطبیقی با اتحادیه اروپا و سایر کشورها

 

تنظیم‌گری استیبل‌کوین‌ها در سال‌های اخیر به یکی از دغدغه‌های مشترک قانون‌گذاران در سراسر دنیا بدل شده و هر حوزه قضایی راهبرد خود را برای مهار چالش‌ها و بهره‌گیری از فرصت‌های این فناوری اتخاذ کرده است. در این بخش، قانون GENIUS Act آمریکا را به طور خلاصه با چارچوب مقرراتی اتحادیه اروپا و نیز رویکردهایی در بریتانیا و امارات متحده عربی مقایسه می‌کنیم. این مقایسه تطبیقی به روشن‌تر شدن ویژگی‌های متمایز قانون آمریکا و درس‌آموزی از تجارب سایر کشورها کمک می‌کند.

 

۱. اتحادیه اروپا – مقررات MiCA: اتحادیه اروپا با تصویب مقررات بازارهای دارایی‌های رمزارزی (MiCA) در سال 2023، به اولین حوزه قضایی بزرگ بدل شد که چارچوبی جامع برای رمزارزها – از جمله استیبل‌کوین‌ها – وضع کرد. MiCA که مقررات آن از ژوئن 2024 برای استیبل‌کوین‌ها نافذ شده، یک رژیم مجوزدهی یکپارچه در سطح اتحادیه ایجاد می‌کند. مطابق MiCA، استیبل‌کوین‌ها ذیل دو عنوان تعریف می‌شوند: توکن‌های مرجع‌دار دارایی (ARTs) که ارزش‌شان به دارایی‌هایی مانند سبدی از ارزها یا کالاها متصل است، و توکن‌های پول الکترونیکی (EMTs) که ارزش‌شان معادل یک ارز رسمی واحد (مثل یورو یا دلار) حفظ می‌شود. از این منظر، EMT در اتحادیه اروپا معادل همان استیبل‌کوین پرداخت دلاری در آمریکا است. الزامات MiCA برای صادرکنندگان EMT/ART شامل اخذ مجوز از مقام نظارتی ملی (مثلاً بانک مرکزی یا نهاد بازار مالی کشور عضو) با تأیید اداره بانکداری اروپا (EBA)، حفظ نسبت 1:1 ذخایر نقد و دارایی کم‌ریسک، رعایت الزامات سرمایه‌ای (مثلاً نگه داشتن سرمایه‌ای به میزان چند درصد از ذخایر به عنوان پشتوانه اضافی)، سقف‌گذاری بر حجم تراکنش روزانه برای برخی توکن‌ها و ممنوعیت صریح استیبل‌کوین‌های الگوریتمی است. برخلاف قانون آمریکا که به نوعی انتشار استیبل‌کوین را به الگوی بانکداری نزدیک کرده، رویکرد اروپا شباهت بیشتری به نظام صدور پول الکترونیکی دارد و تا حدی سختگیرانه‌تر در برخی جنبه‌هاست (مثلاً الزام سرمایه مضاعف). نتیجه اجرای MiCA تا حدی شبیه GENIUS Act بوده است: صرافی‌های اروپایی اعلام کردند که استیبل‌کوین‌های غیرمجاز را از فهرست خود حذف می‌کنند؛ به عنوان نمونه، صرافی کراکن و سایر پلتفرم‌ها اعلام کردند توکن‌هایی مانند Tether (USDT) و چند استیبل‌کوین دلاری دیگر را تا مهلت مقرر (مارس 2025) از دسترس کاربران اروپایی خارج می‌کنند مگر اینکه ناشران آنها تا آن زمان مجوز اخذ کنند. این اقدام نشانگر اجرای جدی MiCA در پالایش بازار از توکن‌های غیرمجاز است. با این حال، تفاوت‌های ساختاری قابل توجهی میان GENIUS Act و MiCA وجود دارد؛ قانون آمریکا مدلی فدرالی-ایالتی با مشارکت نهادهای بانکداری را پیاده کرده، در حالی که مقررات اروپا یکپارچه و صرفاً تحت نظارت مقامات بازار مالی/بانکی کشورها (با هماهنگی EBA) اعمال می‌شود. همچنین در آمریکا، نقش ایالات و تنوع چارچوب‌های محلی به رسمیت شناخته شده ولی در اتحادیه اروپا مجوزی که یک کشور عضو بدهد در کل منطقه معتبر است (رویکرد پاسپورتینگ). از لحاظ محتوایی، هر دو نظام تأکید بر ذخایر نقدی ۱۰۰٪، شفافیت در ذخایر و رعایت AML/CFT دارند، اما MiCA ورود شرکت‌های بزرگ غیربانکی را منع صریح نکرده است – هرچند EBA می‌تواند در اعطای مجوز به یک Big Tech ملاحظات ویژه کند. در مجموع می‌توان گفت GENIUS Act و MiCA علی‌رغم تفاوت‌ها، اهداف یکسانی را دنبال می‌کنند و احتمالاً در آینده نزدیک آمریکا و اروپا رژیم‌های یکدیگر را «معادل» تشخیص دهند تا ناشران دارای مجوز در یکی، بتوانند در دیگری نیز فعالیت کنند.

 

۲. بریتانیا: در بریتانیا تاکنون قانون ویژه‌ای معادل GENIUS Act وضع نشده، اما اقدامات نظارتی پراکنده‌ای در جریان است که نشان می‌دهد سیاست‌گذار قصد نزدیک شدن به استانداردهای مشابه را دارد. پس از سقوط پروژه Diem (Libra) متعلق به فیس‌بوک، بریتانیا متوجه نیاز به مقررات‌گذاری شد ولی مسیر قانونی آن هنوز تکمیل نشده است. در حال حاضر، استیبل‌کوین‌هایی که ماهیت «پول الکترونیکی» داشته باشند طبق قوانین موجود باید مجوز مؤسسه پول الکترونیکی یا مجوز پرداخت (Payment Institution) از مرجع راهبرد امور مالی (FCA) دریافت کنند. افزون بر آن، تمام کسب‌وکارهای رمزارزی موظف به ثبت نزد FCA تحت مقررات مبارزه با پول‌شویی هستند. اما این چارچوب‌ها به تنهایی پاسخگوی همه جنبه‌های استیبل‌کوین‌ها نیستند؛ برای مثال، الزام خاصی برای نسبت ذخایر ۱۰۰٪ در قانون فعلی بریتانیا تصریح نشده است. خزانه‌داری بریتانیا در سال 2023 پیش‌نویس اصلاحیه‌ای برای قانون خدمات و بازارهای مالی (FSMA 2000) منتشر کرد که طبق آن انتشار استیبل‌کوین صراحتاً به فهرست فعالیت‌های مالی تحت نظارت افزوده می‌شود. همچنین سازمان رفتار مالی (FCA) مشغول تدوین مقررات تکمیلی برای صدور استیبل‌کوین و نگهداری دارایی‌های دیجیتال است. این مشاوره‌ها نشان می‌دهد بریتانیا احتمالاً در یکی دو سال آینده یک رژیم صدور مجوز برای استیبل‌کوین‌ها شبیه به مدل اروپا یا آمریکا برقرار خواهد کرد. در حال حاضر اما، وضعیت بریتانیا در قیاس با آمریکا و اروپا تا حدودی عقب‌تر است و شاید به همین دلیل، قانون آمریکا اجازه فعالیت به ناشران بریتانیایی بدون مجوز آمریکا را نخواهد داد مگر آنکه بریتانیا همسطح شود. بنابراین، ناشران استیبل‌کوین مستقر در لندن فعلاً باید مسیر کسب مجوز در آمریکا را جداگانه طی کنند.

 

۳. امارات متحده عربی: امارات به عنوان یک قطب نوظهور کریپتو در خاورمیانه، رویکرد جالبی اتخاذ کرده است. این کشور دو نهاد نظارتی موازی برای دارایی‌های مجازی دارد: یکی سازمان تنظیم مقررات دارایی‌های مجازی دوبی (VARA) که بر فعالیت‌های مرتبط با رمزارز در دوبی نظارت می‌کند، و دیگری بانک مرکزی امارات (CBUAE) که بر پرداخت‌ها و ثبات مالی کل کشور از جمله استیبل‌کوین‌های دارای پشتوانه درهم اماراتی نظارت دارد. در سال 2024، بانک مرکزی امارات مقررات جدیدی با عنوان «خدمات توکن‌های پرداخت» تصویب کرد که در واقع چارچوب نظارتی برای استیبل‌کوین‌ها است. طبق این مقررات – که از اوت 2024 لازم‌الاجرا شد – هر شرکتی که قصد انتشار استیبل‌کوین با پشتوانه درهم امارات (AED) را داشته باشد، باید از بانک مرکزی مجوز بگیرد و الزامات مشابهی چون ۱۰۰٪ ذخایر نقد، نقدشوندگی دارایی‌ها، و گزارش‌دهی منظم را رعایت کند . VARA نیز در محدوده دوبی بر استیبل‌کوین‌های با پشتوانه ارز خارجی (مثلاً دلار) که به مردم عرضه می‌شود نظارت می‌کند و ارائه این نوع توکن‌ها را مشمول لایسنس دارایی مجازی کرده است. در واقع، امارات مدل دوگانه‌ای دارد که تا حدی یادآور ساختار ایالات متحده (تفکیک نقش بانک مرکزی و رگولاتور اختصاصی دارایی مجازی) است. البته در امارات، هماهنگی این دو نهاد موضوع بحث است؛ به عنوان نمونه اگر شرکتی در دوبی تحت مجوز VARA یک استیبل‌کوین دلاری منتشر کند، آیا نیاز به تأیید بانک مرکزی نیز هست یا خیر، هنوز به طور کامل روشن نیست. در هر صورت، هدف استراتژیک امارات تبدیل شدن به یک هاب منطقه‌ای برای فعالیت‌های قانونمند رمزارز است. با ایجاد چارچوب قانونی برای استیبل‌کوین‌های داخلی و خارجی، امارات سعی دارد نوآوری را جذب کند در حالی که مخاطرات را مهار می‌نماید. این کشور همچنین پروژه‌هایی برای راه‌اندازی ارز دیجیتال بانک مرکزی (CBDC) خود دارد که مکمل مقررات استیبل‌کوین‌ها خواهد بود. مقایسه امارات با آمریکا نشان می‌دهد هر دو بر نظارت رسمی و جذب نوآوری تأکید دارند، اما آمریکا به دلیل نقش دلار در نظام مالی جهان، حساسیت مضاعفی بر روی مسائل حاکمیتی و سوءاستفاده تحریمی نشان می‌دهد، در حالی که امارات بیشتر در پی ایجاد یک محیط امن و جذاب برای کسب‌وکارهای کریپتویی است تا نقش‌آفرینی بین‌المللی در سیاست پولی.

 

۴. سایر کشورها: شماری از دیگر کشورها نیز سیاست‌های قابل توجهی در این حوزه دارند که مجال تفصیل آن‌ها در اینجا نیست. برای مثال، ژاپن پس از رسوایی پروژه ترا (Terra/Luna) به سرعت قانونی وضع کرد که انتشار استیبل‌کوین را محدود به بانک‌ها و موسسات مجاز مالی کرد و تضمین بازخرید را الزامی نمود. هنگ‌کنگ و سنگاپور نیز در حال تدوین رژیم‌های صدور مجوز برای استیبل‌کوین‌ها هستند تا نقش خود را به عنوان مراکز مالی حفظ کنند. حتی ایالت وایومینگ آمریکا (پیش از قانون فدرال) چارچوب خاصی برای ایجاد بانک‌های نگهدارنده استیبل‌کوین (بانک‌های هدف خاص) تنظیم کرده بود که حالا با وجود GENIUS Act باید با استاندارد فدرال تطبیق یابد. این تحولات جهانی نشان می‌دهد نیاز به مقررات استیبل‌کوین یک دغدغه مشترک است و کشورها با سرعت‌های متفاوت در حرکت به سمت چارچوب‌دهی قانونی آن هستند. به نظر می‌رسد یک همگرایی تدریجی در حال شکل‌گیری است؛ چنان‌که در آینده ناشران استیبل‌کوین برای فعالیت جهانی، ناگزیر از اخذ چندین مجوز از حوزه‌های عمده (آمریکا، اتحادیه اروپا، شرق آسیا و…) خواهند بود و استانداردهای این مجوزها نیز کمابیش شبیه هم خواهد شد.

 

جمع‌بندی و نتیجه‌گیری

 

قانون GENIUS Act به عنوان نخستین قانون جامع فدرال آمریکا در زمینه استیبل‌کوین‌ها، یک چارچوب حقوقی نوین و بلندپروازانه را ارائه کرده است. این قانون با تعریف دقیق استیبل‌کوین‌های پرداخت و الزام پشتوانه کامل، تلاش می‌کند ثبات و اعتماد را در بازار پول‌های دیجیتال برقرار کند. نقاط قوت بارز GENIUS Act عبارت‌اند از: ایجاد شفافیت مالی از طریق گزارش‌دهی مستمر، تأمین پشتوانه صد درصد و ممنوعیت رویه‌های مخاطره‌آمیز (مثل پرداخت بهره)، فراهم آوردن مسیرهای متنوع مجوز (فدرال یا ایالتی) برای تطبیق با ساختار نظارت دوگانه آمریکا، و ادغام الزامات شدید مبارزه با پول‌شویی و تحریم‌ها در متن قانون. این تدابیر، به احتمال زیاد ریسک‌های کلان‌مالی و مصرف‌کننده را کاهش داده و زمینه را برای پذیرش وسیع‌تر استیبل‌کوین‌ها در اقتصاد رسمی فراهم خواهد کرد. همچنین GENIUS Act پیام روشنی به بازار مخابره کرده که ایالات متحده نوآوری مالی را می‌پذیرد، اما تحت قواعد و نظم خاص خود. همین پیام، بسیاری از ابهامات حقوقی پیشین را برطرف نموده و راه را برای سرمایه‌گذاری و توسعه کسب‌وکارهای قانونمند در حوزه رمزارز هموار کرده است.

 

با این وجود، نقاط ضعف و چالش‌هایی نیز در قانون مشاهده می‌شود. برخی از این موارد ذاتی هر قانون تازه‌تصویب‌شده‌ای است که تا در میدان عمل آزموده نشود کاستی‌هایش کاملاً آشکار نمی‌گردد. در مورد GENIUS Act، مهم‌ترین دغدغه آن است که مبادا برخی خلأهای باقی‌مانده (مثل امکان ورود شرکت‌های بزرگ فناوری یا عدم انسداد کامل مسیرهای دور زدن نظارت از طریق ناشران خارجی) مورد سوءاستفاده قرار گیرد. برای رفع این نگرانی، هوشیاری مداوم نهادهای ناظر و تصویب مقررات تکمیلی دقیق ضروری خواهد بود. چالش دیگر، اجرای عملی قانون است: کارآمدی این رژیم به توان ادارات نظارتی (OCC، فدرال رزرو، ایالت‌ها و…) در بررسی به‌موقع انبوه درخواست‌ها و سپس نظارت بر عملکرد شاید ده‌ها ناشر جدید بستگی دارد. تخصیص منابع کافی و آموزش نیروهای متخصص در این حوزه باید در اولویت قرار گیرد. همچنین همکاری بین‌المللی جهت همسوسازی استانداردها اهمیت خواهد یافت تا آرزوی قانون‌گذار آمریکا برای جلوگیری از آربیتراژ مقرراتی واقعاً محقق شود. در نهایت، باید در نظر داشت که فناوری بلاک‌چین و مدل‌های مالی غیرمتمرکز به سرعت در حال تحول‌اند؛ قانون GENIUS Act نیز احتمالاً نیاز به به‌روزرسانی‌های مستمر خواهد داشت تا همپای نوآوری حرکت کند. قانون‌گذار آمریکایی با تصویب این قانون نشان داد که رویکرد منع کامل فناوری جوابگو نیست، بلکه باید با تنظیم قواعد، از منافع آن بهره‌مند شد و مضار آن را کاست.

 

توصیه‌ها برای کشورهایی مانند ایران: کشورهایی نظیر ایران که در آستانه مواجهه با پدیده استیبل‌کوین‌ها قرار دارند، می‌توانند از تجربیات جهانی خصوصاً GENIUS Act بهره گیرند. ایران تا کنون در حوزه قانون‌گذاری رمزارزها بیشتر بر ممنوعیت‌ها و محدودیت‌ها متمرکز بوده، اما روند جهانی حکایت از آن دارد که رویکرد هوشمندانه‌تر، تنظیم‌گری و نظارت است نه صرف ممنوعیت. بر این اساس، توصیه‌های زیر قابل طرح است:

  1. تعریف قانونی و چارچوب مجوزدهی: ابتدا باید استیبل‌کوین به طور شفاف در قانون ایران تعریف شود (مثلاً توکن دیجیتالی با ارزش ثابت نسبت به ریال یا ارز خارجی). سپس می‌بایست سازوکار صدور مجوز برای ناشران استیبل‌کوین پیش‌بینی گردد. این مجوز می‌تواند از سوی بانک مرکزی یا یک کارگروه ویژه زیر نظر شورای عالی پول و اعتبار صادر شود. شرط پشتوانه کامل (1:1) و نگهداری ذخایر امن (ارزهای خارجی معتبر، طلا، دارایی‌های نقدشونده) باید الزامی گردد تا اعتماد به استیبل‌کوین‌های مجاز فراهم شود.
  2. الزامات احتیاطی و نظارتی: ناشر استیبل‌کوین باید ملزم به افشای منظم اطلاعات باشد (مثلاً گزارش ماهانه موجودی توکن در گردش و ذخایر) و مدیران آن پاسخگو باشند. همچنین حسابرسی دوره‌ای توسط موسسات معتمد ضرورت دارد. مانند GENIUS Act، می‌توان پرداخت بهره بر موجودی استیبل‌کوین را ممنوع کرد تا ماهیت آن صرفاً به عنوان ابزار پرداخت و ارزش پایدار باقی بماند. شفافیت اطلاعاتی، کلید پیشگیری از بحران اعتماد در بازار نوپای استیبل‌کوین خواهد بود.
  3. مبارزه با پول‌شویی و جرایم مالی: هر گونه چارچوبی در ایران باید هماهنگ با مقررات مبارزه با پول‌شویی کشور (قانون مبارزه با پول‌شویی و آیین‌نامه‌های مرتبط) باشد. احراز هویت کامل کاربران و گزارش‌دهی تراکنش‌های مشکوک توسط ناشر یا پلتفرم‌های مبادله استیبل‌کوین الزامی است. بهره‌گیری از فناوری‌های تحلیل تراکنش‌های روی زنجیره و آموزش نیروی انسانی در این زمینه باید صورت گیرد. همچنین، لازم است تنبیهات سنگین کیفری برای انتشار غیرمجاز استیبل‌کوین یا سوءاستفاده از آن جهت فعالیت‌های مجرمانه (نظیر تأمین مالی تروریسم) تعیین شود تا بازدارندگی کافی ایجاد گردد.
  4. تعامل با استانداردهای بین‌المللی: ایران می‌تواند با رصد مقرراتی چون GENIUS Act و MiCA اتحادیه اروپا، استانداردهای خود را در سطح قابل قبول جهانی تنظیم کند. این کار باعث می‌شود در صورت توسعه یک استیبل‌کوین ملی یا منطقه‌ای، سایر کشورها نیز اعتماد کنند و احتمال پذیرش آن افزایش یابد. به علاوه، با رعایت استانداردهای جهانی، ایران می‌تواند استدلال کند که استیبل‌کوین‌های قانونمند خطری برای نظام بین‌الملل ندارند و شاید در آینده در تعاملات مالی (با کشورهای دوست یا در بسترهایی چون بریکس) از آنها بهره گیرد.
  5. آمادگی زیرساختی و نهادی: بانک مرکزی ایران احتمالاً باید نقش محوری در نظارت بر استیبل‌کوین‌ها ایفا کند. تقویت زیرساخت‌های نظارت دیجیتال و ایجاد دپارتمان‌های تخصصی برای فناوری مالی ضروری است. همچنین ممکن است نیاز به اصلاح قوانین پولی و بانکی کشور باشد تا موجودیت جدیدی به نام «ارز دیجیتال با پشتوانه» به رسمیت شناخته شود. ایران همچنین باید تصمیم بگیرد که آیا ریال دیجیتال دولتی (CBDC) مسیر بهتری نسبت به استیبل‌کوین‌های خصوصی است یا هر دو را توأمان پیش ببرد. در هر حال، بی‌تفاوتی یا ممنوعیت صرف راه حل بلندمدت نخواهد بود.

 

در پایان، تجربه آمریکا با GENIUS Act نشان می‌دهد که همزیستی نوآوری مالی و نظم حقوقی ممکن است. می‌توان با طراحی هوشمندانه مقررات، از فواید فناوری زنجیره‌بلوکی مانند سرعت، شفافیت و کاهش هزینه‌ها استفاده کرد و در عین حال مخاطراتی چون بی‌ثباتی مالی و سوءاستفاده مجرمانه را به حداقل رساند. کشورهای مختلف بسته به ساختار حقوقی و اولویت‌های اقتصادی خود، رویکردهای متفاوتی اتخاذ کرده‌اند اما روند کلی حرکت به سمت قانونمند کردن تدریجی رمزارزها است. برای کشوری مانند ایران، که با چالش‌های نظام مالی بین‌المللی نیز روبروست، ورود مدیریت‌شده به دنیای استیبل‌کوین‌ها می‌تواند در کنار ریسک‌ها، فرصت‌هایی برای دور زدن موانع بانکی و تقویت اقتصاد دیجیتال فراهم کند – به شرط آن‌که این ورود با چشمانی باز و چارچوبی سنجیده صورت پذیرد.

 

منابع

  1. Hannah Lang, “Trump signs stablecoin law as crypto industry aims for mainstream adoption,” Reuters, July 18, 2025 .
  2. Congressional Research Service (CRS), “Stablecoin Legislation: An Overview of S. 1582, GENIUS Act of 2025,” July 18, 2025.
  3. WilmerHale, “What the GENIUS Act Means for Payment Stablecoin Issuers, Banks, and Custodians,” Client Alert, July 18, 2025.
  4. Reuters, “Instant View: US House sends ‘Genius Act’ stablecoin bill to Trump to sign,” July 17, 2025 .
  5. Paul Hastings, “What the GENIUS Act Means for UK and Foreign Stablecoin Issuers,” July 07, 2025.
  6. Elliptic, “UAE Central Bank approves plan for stablecoin registration framework,” June 25, 2024.
  7. Bloomberg Opinion, “Regulating Stablecoins Will Take a Genius Act, and This Isn’t It,” July 18, 2025. (مقاله انتقادی)